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来源：地产知识橘
0．
2026年3月的最后一天，绿城在港交所披露2025年年报。
2519亿的销售额换回了区区0.71亿的归母净利润，这个数字，不到去年的5%。
作为销售规模行业第二的龙头房企，说实话，交出这样一份成绩单，本来就不太能说得过去。
但真正让这份年报上了热搜的，是同一天在北京一个酒店里，那场关于绿城的新闻发布会。
1．
发布会主角叫魏国秋，是唐山一家小房企——天鸿地产——的董事长。
发布会现场的多家媒体报道，当天老魏带着近16GB的证据包现身，实名指控绿城相关高管涉嫌 “系统性掏空上市公司”。
并将全套举报材料同步递送给了四家机构：
安永会计师事务所、香港联交所、香港证监会、香港会财局。
一整条完整的举报链。
2．
当然了，绿城也没闲着，不过几日，就公开发了声明，反指老魏“诽谤中伤”，并表示已经报警处理。
各执一词，互不相让。
好一场罗生门。
3．
如果从老魏和绿城签约那天算起，这段孽缘，已经闹了整整七个年头。
那是2019年，地产行业正如日中天，老魏在唐山的凤凰新城拿了块地，地价8.6个亿，楼面价9600元/㎡，当年的唐山地王。
他想要把这儿打造成“唐山第一豪宅”，但钱不够，想找个大开发商合作。
于是，绿城来了。
4．
合作谈成了，但落地的合同被拆成了两份——
一份是《代建合同》，签约方是绿城子公司绿城建设管理，代建费1.05亿，管理费4666万。
另一份是《投资合作协议》，签约方是一家名叫“沈阳全运村”的公司，给项目公司借款6个亿，年息16%。
据老魏方面的陈述，他当时就问过绿城：
沈阳全运村是谁？
对方回答：“我们的内部单位。”
当然了，这句话有没有录音、有没有书面证据？目前没有公开。
所以，能不能算数——先打个问号。
我们后面再谈。
5．
总之，2019年11月，双方联手成立了项目公司，取名唐山鸿柯地产。
工商登记显示：天鸿持股90%，沈阳全运村持股10%。
看起来，老魏是绝对的控股大股东，但是，据媒体披露的公司章程条款显示——
这家项目公司没有董事会，只设了一名执行董事，由持股10%的沈阳全运村委派。
这名关键执董叫左文辉，是绿城金融事业部三部经理，项目的21名审批人员都来自绿城金融事业部，审批走的是绿城杭州总部的OA系统。
6．
当然了，这些全是老魏的说法，绿城没有正面回应。
但就，有一说一——
如果情况属实，这就是一个用10%的股权，握住了100%决策权的精巧安排。
大股东出地、出钱、出土地款；小股东派人、派系统、派决策。
要不是2022年双方忽然翻脸，这算是代建行业里，一次非常普遍的合作。
7．
代建合同的附件里，标注了明确的销售目标——
销售周期2年，也就是2021年底前，住宅的去化率要达到90%，销售回款21.8亿元。
两年过去了，实际回款多少？
9393万元。
和目标相比，完成率只有4.47%。
能对照的客观事实是——
同样是豪宅定位，同片区的中海九樾2022年开盘即售罄，这是当地各大房产媒体都报道过的。
8．
那么，问题来了。
同样的城市，同样的片区，同样的高端定位——
这个差距是怎么来的？
是代建方失职、是市场周期、还是产品问题？
不在当地，不是当事人，确实很难评。
9．
总之，2022年1月，老魏发函要求绿城撤场，2月起诉绿城代建失职。
三个月之后，沈阳全运村反手在辽宁起诉鸿柯地产，追讨没还上的3.9亿本息，并且申请了诉前保全，查封项目约20亿的资产。
房卖不动，账户又被封，于是，项目烂尾了。
即使2023年，住建部把这个项目列入“保交楼”重点督办名单，也没有改变至今未能交房的命运。
这个梁子，算是结上了。
10．
既然已经开始扯皮追责，甩锅这个技能，就变得尤为重要了。
在唐山中院庭审时，绿城一口咬死的是：
绿城未参与合作、沈阳全运村并非下属公司，与绿城无任何关联。
11．
那么，沈阳全运村到底和绿城有没有关系呢？
翻开绿城2019年在港交所披露的年报，可以看到一个关键事实——
当时，沈阳全运村是被绿城自己列在“合营公司”一栏的，持有50%的权益。
再往上穿透一层。
企查查等企业信息查询网站数据显示，2011年成立的时候，沈阳全运村由绿城中国全资子公司北京绿城投资有限公司控股。
到了2013年7月，香港公司广伟集团成为沈阳全运村的控股股东。
这广伟集团的大股东叫盈高有限公司，再往上，是无锡太湖绿城置业。
无锡太湖绿城置业在2015年脱离绿城体系，成为融创的子公司，但这不妨碍盈高有限公司在董事名单里保留了不少绿城系高管，比如时任绿城中国执行董事兼总裁周连营，时任绿城中国董秘尚书臣。
事情再次发生变化，是在2021年底，也就是代建项目销售达标的最后期限。
盈高的股东结构从“无锡太湖绿城置业”变更为两家BVI（英属维京群岛）公司，至此，沈阳全运村正式从绿城的合营公司名单里神秘消失了。
12．
当然了，股权搬到境外的BVI是常见的公司治理安排，但在敏感期进行股权搬迁，往往是“资产隔离”的先兆。
所以，如何判断股东变更之后还有没有“实际控制关系”，这是一个需要法院依证据判断的复杂问题。
多少有点尴尬的是——
直到2025年中，盈高董事名单里面，依然有绿城董秘周长江、绿城副总裁李骏、绿城代理行政总裁耿忠强等名字。
股权是隔离掉了，但人还是那些人。
13．
在一堆“说法对说法”的指控里，有一条是不一样的——
辽宁高院的公开裁定书。
据《华夏时报》等媒体对这份公开裁定书的引述，法院在审理过程中认定：
涉案的6亿借款，并非沈阳全运村的自有资金，而来自于绿城中国——
其中1亿来自绿城管理，5亿来自绿城集团内部调配。
这些钱从绿城拿来的时候，是无息借款，而转手借给鸿柯地产的时候，大家应该还记得，是16%的高息利率。
也就是说，沈阳全运村作为绿城的“体外公司”，不但充当了绿城借款的资金通道，而且……还可以获得一大笔利息收入。
简直是门无本万利的生意！
14．
当然了，绿城的操作，也算不上个例。
代建这个赛道，利润真的太微薄了。
自从2021 年下半年地产行业入冬，代建一下子成为了房企“活下去”的核心赛道，竞争逐渐白热化，利润也一降再降——
来自中指研究院和克而瑞的公开数据显示，2024年，代建行业有77%的项目费率在3%以下，到了2025年，这个数字已经超过八成。
其中，一半以上的项目，费率还不到2%。
而放贷，又真的太能赚钱了——
以绿城为例，2019年的融资成本为5.3%，到了2025年，融资成本甚至降到3.3%，而在代建合作里，常见的合作方资金利率普遍达到10%-20%。
15．
也就是说，拼死拼活建房子，只能赚两个点的微利；
但以品牌房企的名义借来的钱，随便一转手，就是十几个点的利润。
这本身就会给代建方一个巨大的动力——
把不赚钱的“代建服务”和足够暴利的“借贷业务”捆绑在一起。
16．
但下一个问题又来了——
房企放贷？没有金融牌照啊！
于是，“一个业务，两套合同”成了标准打法：
代建公司小股操盘，只收取微薄的代建费用，体现在上市公司年报里的，是真实利润绝大部分归属于非控股股东，也就是合作方。
关联主体专门放贷，规避无牌放贷与上市披露的合规风险，还可以把高额的利差收益悄悄转移到上市公司之外。
嗯，也难怪绿城的年报那么惨淡了——
2519亿的盘子，股东只分到0.71亿。
17．
好了，最后聊聊购房者。
在唐山这个项目里，数百户苦主签了购房合同，憧憬着2023年底的交房。
他们买下的，是“绿城·桂语江南”，明显冲着“绿城品质”的金字招牌而来，却没有注意到，合同上的付款对手方是鸿柯地产，一家和绿城在股权上毫无关系的公司。
两年过去，本是欢喜搬进新家的时间，项目却出现在住建部的“保交楼”督办名单里，一拖再拖。
如今，这个片区的房价比2020年开盘时跌了四成，依然没有交付。
18．
他们又该找谁说理呢？
找绿城？绿城说我只是代建方，不是开发主体。
找开发主体鸿柯？因为绿城反诉，鸿柯的账户早就被查封。
找沈阳全运村？股权早就清理干净，事不关己高高挂起。
19．
这个困境，当然不独属于绿城一家。
整个代建模式下，品牌方和开发主体的法律责任边界，都是面临同样模糊的逻辑——
业主信的是品牌，签合同的却是壳。
在这种模式下，代建方相当于用自己的品牌背书，小股操盘，放了一个巨大的杠杆，接下来每一步的顺利推进，必须建立在房价上涨、资金运转正常的基础上。
一旦进入房价下行期，代建方遭遇的是房子难卖、借款难收的“戴维斯双杀”——
而购房者，难免陷入项目烂尾的危机。
这，又是另外一个话题了。
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